Definir a participação societária de uma empresa é uma questão fundamental. Essa etapa inicial na hora de formalizar a sociedade evita muitos problemas futuros. Ela pode ser feita por instrumentos contratuais, como o acordo entre sócios. Você sabe a importância dele em uma startup? Confira!
O que é um acordo entre sócios de uma startup?
O acordo de sócios é um instrumento contratual. Ele delimita os pontos principais sobre a participação societária na startup. Algumas cláusulas importantes que nele constam são:
- Deliberações em assembleia: cláusulas que falam sobre forma de convocação da assembleia, quórum, periodicidade de convocação, direito de voto, dentre outras.
- Direitos e deveres dos sócios: delimita a função e as tarefas que cada sócio exercerá na startup, bem como os objetivos de cada um no planejamento estratégico.
- Regras sobre transação de ações: cláusulas sobre direito de preferência na venda de ações, aumento de capital, tag along ou drag along, dentre outras.
- Política de reinvestimento: define como a startup será alimentada com os recursos gerados pelo negócio.
- Distribuição de dividendo: cláusula que delimita como os sócios ganham sua contribuição.
O acordo entre sócios deve estar conforme as disposições do estatuto social da startup.
Como fazer um acordo entre sócios de forma segura?
Para fazer um acordo entre sócios de forma segura é preciso contar com auxílio jurídico. Uma assessoria especializada em startup traz segurança jurídica para esse instrumento.
Os advogados serão responsáveis por redigir cláusulas que traduzam a vontade dos sócios. As normas sobre participação societária devem ser adequadas ao modelo de negócio. Como proteger o sócio diante de uma venda? Como evitar que o investimento dilua sua participação? Todos esses pontos são objetos das cláusulas. Mas devem ser bem redigidas, o que é trabalho da assessoria jurídica.
Além disso, o acordo deve ser claro e objetivo. Sua adequação à empresa e aos interesses dos sócios é fundamental. Mas de nada adiantará se as diretrizes dão margem para dúvida. Isso pode causar desentendimentos. Por isso, o empresário deve ter ciência da importância da clareza no acordo entre sócios.
Acordo de Quotistas vs. Contrato Social: o que fazer primeiro?
O acordo de sócios é um documento que diz respeito à participação societária. Isso pressupõe que existem quotistas de determinada sociedade. Ou seja, há uma empresa formalizada. Para a formalização, é necessário um contrato social. Conclusão: o acordo entre sócios só poderá ser assinado se já existir um contrato social.
Esses instrumentos contratuais são interligados, mas diferentes. Por isso, não há uma migração de um para o outro. As partes integrantes devem ser quotistas da startup para fazer um acordo. Mas o sócio só existe quando o contrato social o qualifica como tal.
O contrato ou estatuto social é o documento mais importante de uma empresa. Ele possui regras que regem a sociedade empresária e deve ser registrado na Junta Comercial. Por abranger os principais pontos de uma startup, também fala sobre participação societária, ainda que de forma geral. Por isso, o acordo entre sócios encontra suas primeiras diretrizes neste instrumento. Ele não deve contrariar tais disposições.
Memorando de entendimentos
Antes de elaborar um contrato social, os sócios podem realizar um “acordo de cavalheiros”. É o chamado Memorando de Entendimentos. Esse acordo ou contrato preliminar entre sócios é elaborado antes da estruturação da startup em pessoa jurídica. Ele é responsável por alinhar as regras entre as partes e dispor sobre objeto, direitos e obrigações. Ou seja, pode ter a mesma estruturação do acordo entre sócios.
Esse documento é estratégico para startups. Ele gera um entendimento sobre cada parte envolvida no negócio.
O acordo entre sócios de uma startup é essencial para evitar conflitos futuros. Ao definir as regras da participação societária, cada quotista sabe exatamente seus direitos e obrigações. O instrumento deve ser elaborado por uma assessoria, como forma de conferir segurança jurídica às partes.
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