O crescimento de uma startup está sempre relacionada à presença de investidores. Chega o momento em que a empresa se abre para que novas ações sejam adquiridas. Essa diluição de participação societária é uma etapa fundamental. Mesmo assim, causam um medo comum nos sócios, que é o de perder o controle acionário.

Entretanto, há formas de se precaver neste momento, veja a seguir!

Diluição de participação societária

A diluição de participação societária é uma nova divisão proporcional do percentual que cada sócio/acionista detém da empresa. Ela decorre da agregação de terceiros ao negócio. Em outras palavras, o patrimônio do sócio diminui com a redução do percentual de suas ações ou cotas sociais.

No início de uma sociedade empresária, as quotas ou ações sociais são divididas entre sócios ou acionistas. Conforme o montante de cada um, é determinado o poder individual sobre a empresa e a proporção na divisão dos lucros.

Quando a empresa chega no momento de expansão, é preciso aumentar o capital. Isso pode ocorrer por várias formas: criação de novas ações ou quotas, fusão, incorporação, aquisição etc.

Porém, cada sócio, até a expansão, possui um percentual da empresa. Com o ingresso de novas pessoas, há uma nova divisão proporcional da cota de cada um. Isso é a chamada diluição de participação societária.

Em exemplo prático, imagine uma empresa com capital social de R$100.000,00. Um sócio que possua 40% das quotas corresponde a R$ 40.000,00. Com a expansão, a sociedade quer atingir R$200.000,00. Nesse caso, o sócio que tem 40% passa a ter 20%, porque o valor é considerado em relação ao novo capital social. Ou seja, sua participação societária se dilui.

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Proteção de sócios e investidores

A diluição de participação societária gera duas consequências importantes para os sócios: seu poder de decisão e influência na administração da sociedade diminui, assim como o recebimento proporcional dos lucros no negócio.

É o que ocorreu no Facebook, retratado no filme “A Rede Social”. O sócio Eduardo Saverin teve suas prerrogativas de sócio e administrador retiradas após a diluição de participação societária.

Por este motivo, a diluição causa muito medo nos sócios, que desejam se manter no controle da startup. Há, inclusive, negócios que possuem uma cláusula de anti-diluição. Ela tem o objetivo de impedir que um investidor, acionista ou sócio tenha sua importância na startup reduzida com o aumento no capital.

Entretanto, a diluição é uma prática comum e necessária para o crescimento da startup. Diante disso,  os sócios e investidores devem contar com práticas legais para se protegerem. Em suma, são termos e condições presentes nos contratos de investimento e nos contratos sociais ou estatutos sociais.

Direito de preferência de sócios ou acionistas

A cláusula mais importante é aquela que estabelece o direito de preferência dos sócios ou acionistas. Em geral, a exigência já está presente no contrato social, estatuto social ou acordo de sócios ou acionista. Caso não esteja, é importante sua inclusão no contrato que regulará o investimento.

Essa cláusula permite que os atuais detentores de cotas ou ações possam adquirir as novas porcentagens antes de ofertá-las a terceiros. Assim, mesmo que ocorra a diluição da participação societária, seria possível manter o quadro societário anterior.


Proibição de diluição injustificada

Uma cláusula que é obrigatória para as Sociedades Anônimas, mas que pode ser adotada nos contratos sociais de startup, é a cláusula de proibição de diluição injustificada. Ela prevê que a empresa justifique a necessidade do aumento do capital e dos preços estabelecidos para a emissão de novas ações.

No caso de startups, a justificativa se relaciona à própria natureza do negócio: é preciso investimento para crescer nos primeiros anos. De toda forma, é uma cláusula que evita que a prática seja utilizada de má-fé, de forma indiscriminada.

 

Os sócios não precisam ter medo da diluição de participação societária. Ela é necessária para o desenvolvimento da startup. Porém, devem se resguardar com os termos legais, que os mantêm no controle da empresa. Para tanto, é preciso contar com auxílio jurídico na hora de abrir o negócio para terceiros.